出資證明書(shū)精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的出資證明書(shū)主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：出資證明書(shū)范文

公司名稱(chēng)：____________

公司成立日期：____________

公司注冊(cè)資本：____________

股東名稱(chēng)：____________

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(或身份證號(hào))：____________

出資金額：____________

出資日期：____________

公司名稱(chēng)：____________

法定代表人：____________

核發(fā)日期：____________ 年 ____________月____________ 日

說(shuō)明：

1.本出資證明書(shū)僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途;

第2篇：出資證明書(shū)范文

如圖1，若點(diǎn)E在CB邊的延長(zhǎng)線上，直接寫(xiě)出EG與GC的位置關(guān)系及的值；

(2)將圖1中的BEF繞點(diǎn)B順時(shí)針旋轉(zhuǎn)至圖2所示位置，請(qǐng)問(wèn)(1)中所得的結(jié)論是否仍然成立？若成立，請(qǐng)寫(xiě)出證明過(guò)程；若不成立，請(qǐng)說(shuō)明理由；

(3)將圖1中的BEF繞點(diǎn)B順時(shí)針旋轉(zhuǎn)α(0°＜α＜90°)，若BE=1，AB=，當(dāng)E，F(xiàn)，D三點(diǎn)共線時(shí)，求DF的長(zhǎng)及tan∠ABF的值．

解：（1）EGCG，=，

理由是：過(guò)G作GHEC于H，

∠FEB=∠DCB=90°，

EF∥GH∥DC，

G為DF中點(diǎn)，

H為EC中點(diǎn)，

EG=GC，GH=（EF+DC）=（EB+BC），

即GH=EH=HC，

∠EGC=90°，

即EGC是等腰直角三角形，

=；

（2）

解：結(jié)論還成立，

理由是：如圖2，延長(zhǎng)EG到H，使EG=GH，連接CH、EC，過(guò)E作BC的垂線EM，延長(zhǎng)CD， 在EFG和HDG中

EFG≌HDG（SAS），

DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，

EF∥DH，

∠1=∠2=90°-∠3=∠4，

∠EBC=180°-∠4=180°-∠1=∠HDC，

在EBC和HDC中

EBC≌HDC．

CE=CH，∠BCE=∠DCH，

∠ECH=∠DCH+∠ECD=∠BCE+∠ECD=∠BCD=90°，

ECH是等腰直角三角形，

G為EH的中點(diǎn)，

EGGC，=，

即（1）中的結(jié)論仍然成立；

（3）

解：連接BD，

AB=，正方形ABCD，

BD=2，

cos∠DBE==，

∠DBE=60°，

∠ABE=∠DBE-∠ABD=15°，

∠ABF=45°-15°=30°，

tan∠ABF=

DE=BE=

DF=DE-EF=， ， -1．

解析：

（1）過(guò)G作GHEC于H，推出EF∥GH∥DC，求出H為EC中點(diǎn)，根據(jù)梯形的中位線求出EG=GC

，GH=（EF+DC）=（EB+BC），推出GH=EH=BC，根據(jù)直角三角形的判定推出EGC是等腰直角三角形即可；

（2）延長(zhǎng)EG到H，使EG=GH，連接CH、EC，過(guò)E作BC的垂線EM，延長(zhǎng)CD，證EFG≌HDG，推出DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，求出∠EBC=∠HDC，證出EBC≌HDC，推出CE=CH，∠BCE=∠DCH，求出ECH是等腰直角三角形，即可得出答案；

（3）連接BD，求出cos∠DBE=

形求出即可．

2.已知正方形ABCD和等腰直角三角形BEF，BE=EF，∠BEF=90°，按圖1放置，使點(diǎn)E在BC上，取DF的中點(diǎn)G，連接EG，CG．

(1)延長(zhǎng)EG交DC于H，試說(shuō)明：DH=BE．

(2)將圖1中BEF繞B點(diǎn)逆時(shí)針旋轉(zhuǎn)45°，連接DF，取DF中點(diǎn)G(如圖2)，莎莎同學(xué)發(fā)現(xiàn)：EG=CG且EGCG．在設(shè)法證明時(shí)他發(fā)現(xiàn)：若連接BD，則D，E，B三點(diǎn)共線．你能寫(xiě)出結(jié)論“EG=CG且EGCG”的完整理由嗎？請(qǐng)寫(xiě)出來(lái)．

(3)將圖1中BEF繞B點(diǎn)轉(zhuǎn)動(dòng)任意角度α(0＜α＜90°)，再連接DF，取DF的中點(diǎn)G(如圖

3)，第2問(wèn)中的結(jié)論是否成立？若成立，試說(shuō)明你的結(jié)論；若不成立，也請(qǐng)說(shuō)明理由． =，推出∠DBE=60°，求出∠ABF=30°，解直角三角

（1）證明：∠BEF=90°，

EF∥DH，

∠EFG=∠GDH，

而∠EGF=∠DGH，GF=GD，

GEF≌GHD，

EF=DH，

而B(niǎo)E=EF，

DH=BE；

（2）連接DB，如圖，

BEF為等腰直角三角形，

∠EBF=45°，

而四邊形ABCD為正方形，

∠DBC=45°，

D，E，B三點(diǎn)共線．

而∠BEF=90°，

FED為直角三角形，

而G為DF的中點(diǎn)，

EG=GD=GC，

∠EGC=2∠EDC=90°，

EG=CG且EGCG；

（3）第2問(wèn)中的結(jié)論成立．理由如下：

連接AC、BD相交于點(diǎn)O，取BF的中點(diǎn)M，連接OG、EM、MG，如圖，

G為DF的中點(diǎn)，O為BD的中點(diǎn)，M為BF的中點(diǎn)，

OG∥BF，GM∥OB，

四邊形OGMB為平行四邊形，

OG=BM，GM=OB，

而EM=BM，OC=OB，

EM=OG，MG=OC，

∠DOG=∠GMF，

而∠DOC=∠EMF=90°，

∠EMG=∠GOC，

MEG≌OGC，

EG=CG，∠EGM=∠OCG，

又∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，

∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）由∠BEF=90°，得到EF∥DH，而GF=GD，易證得GEF≌GHD，得EF=DH，而B(niǎo)E=EF，即可得到結(jié)論．

（2）連接DB，如圖2，由BEF為等腰直角三角形，得∠EBF=45°，而四邊形ABCD為正方形，得∠DBC=45°，得到D，E，B三點(diǎn)共線，而G為DF的中點(diǎn)，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半得到EG=GD=GC，于是∠EGC=2∠EDC=90°，即得到結(jié)論．

（3）連接AC、BD相交于點(diǎn)O，取BF的中點(diǎn)M，連接OG、EM、MG，由G為DF的中點(diǎn)，O為BD的中點(diǎn)，M為BF的中點(diǎn)，根據(jù)三角形中位線的性質(zhì)得OG∥BF，GM∥OB，得到OG=BM，GM=OB，而EM=BM，OC=OB，得到EM=OG，MG=OC，又∠DOG=∠GMF，而∠DOC=∠EMF=90°，得∠EMG=∠GOC，則MEG≌OGC，得到EG=CG，∠EGM=∠OCG，而∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，所以有∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°．

3.已知正方形ABCD和等腰RtBEF，BE=EF，∠BEF=90°，按圖①放置，使點(diǎn)F在BC上，取DF的中點(diǎn)G，連接EG、CG．

(1)探索EG、CG的數(shù)量關(guān)系和位置關(guān)系并證明；

(2)將圖①中BEF繞B點(diǎn)順時(shí)針旋轉(zhuǎn)45°，再連接DF，取DF中點(diǎn)G(如圖②)，問(wèn)(1)中的結(jié)論是否仍然成立．證明你的結(jié)論；

(3)將圖①中BEF繞B點(diǎn)轉(zhuǎn)動(dòng)任意角度(旋轉(zhuǎn)角在0°到90°之間)，再連接DF，取DF的中點(diǎn)G(如圖③)，問(wèn)(1)中的結(jié)論是否仍然成立，證明你的結(jié)論．

解：（1）EG=CG且EGCG．

證明如下：如圖①，連接BD．

正方形ABCD和等腰RtBEF，

∠EBF=∠DBC=45°．

B、E、D三點(diǎn)共線．

∠DEF=90°，G為DF的中點(diǎn)，∠DCB=90°，

EG=DG=GF=CG．

∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG．

∠EGF+∠CGF=2∠EDC=90°，

即∠EGC=90°，

EGCG．

（2）仍然成立，

證明如下：如圖②，延長(zhǎng)EG交CD于點(diǎn)H．

BEEF，EF∥CD，∠1=∠2．

又∠3=∠4，F(xiàn)G=DG，

FEG≌DHG，

EF=DH，EG=GH．

BEF為等腰直角三角形，

BE=EF，BE=DH．

CD=BC，CE=CH．

ECH為等腰直角三角形．

又EG=GH，

EG=CG且EGCG．

（3）仍然成立．

證明如下：如圖③，延長(zhǎng)CG至H，使GH=CG，連接HF交BC于M，連接EH、EC．

GF=GD，∠HGF=∠CGD，HG=CG，

HFG≌CDG，

HF=CD，∠GHF=∠GCD，

HF∥CD．

正方形ABCD，

HF=BC，HFBC．

BEF是等腰直角三角形，

BE=EF，∠EBC=∠HFE，

BEC≌FEH，

HE=EC，∠BEC=∠FEH，

∠BEF=∠HEC=90°，

ECH為等腰直角三角形．

又CG=GH，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）首先證明B、E、D三點(diǎn)共線，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半，即可證明EG=DG=GF=CG，得到∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG，從而證得∠EGC=90°；

（2）首先證明FEG≌DHG，然后證明ECH為等腰直角三角形．可以證得：EG=CG且EGCG．

（3）首先證明：BEC≌FEH，即可證得：ECH為等腰直角三角形，從而得到：EG=CG且EGCG．

已知，正方形ABCD中，BEF為等腰直角三角形，且

BF為底，取DF的中點(diǎn)G，連接EG、CG．

（1）如圖1，若BEF的底邊BF在BC上，猜想EG和CG的數(shù)量關(guān)系為_(kāi)_____；

（2）如圖2，若BEF的直角邊BE在BC上，則（1）中的結(jié)論是否還成立？請(qǐng)說(shuō)明理由；

（3）如圖3，若BEF的直角邊BE在∠DBC內(nèi)，則（1）中的結(jié)論是否還成立？說(shuō)明理由．

解：（1）GC=EG，（1分）理由如下：

BEF為等腰直角三角形， ∠DEF=90°，又G為斜邊1

DF的中點(diǎn)， EG=

DF， ABCD為正方形， 2

∠BCD=90°，又G為斜邊DF的中點(diǎn)，CG= DF， 1 GC=EG；

（2）成立．如圖，延長(zhǎng)EG交CD于M， 2

∠BEF=∠FEC=∠BCD=90°，EF∥CD，

∠EFG=∠MDG，

又∠EGF=∠DGM，DG=FG，

GEF≌GMD，

EG=MG，即G為EM的中點(diǎn)．

CG為直角ECM的斜邊上的中線，

CG=GE= EM；

1

2

（3）成立．

取BF的中點(diǎn)H，連接EH，GH，取BD的中點(diǎn)O，連接OG，OC．

CB=CD，∠DCB=90°，CO= BD

1

2

1

2

．

DG=GF，

GH∥BD，且GH= BD，

1 OG∥BF，且OG= BF， 2 CO=GH．

BEF為等腰直角三角形．

1 BF EH=

2

EH=OG．

四邊形OBHG為平行四邊形，

∠BOG=∠BHG．∠BOC=∠BHE=90°．

∠GOC=∠EHG．

GOC≌EHG．

EG=GC．

此題考查了正方形的性質(zhì)，以及全等三角形的判定與性質(zhì)．要求學(xué)生掌握直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半，以及三角形的中位線與第三邊平行且等于第三邊的一半．掌握這些性質(zhì)，熟練運(yùn)用全等知識(shí)是解本題的關(guān)鍵．

解析：（1）EG=CG，理由為：根據(jù)三角形BEF為等腰直角三角形，得到∠DEF為直角，又G為DF中點(diǎn)，根據(jù)在直角三角形中，斜邊上的中線等于斜邊的一半，得到EG為DF的一半，同理在直角三角形DCF中，得到CG也等于DF的一半，利用等量代換得證；

（2）成立．理由為：延長(zhǎng)EG交CD于M，如圖所示，根據(jù)“ASA”得到三角形EFG與三角形GDM全等，由全等三角形的對(duì)應(yīng)邊相等得到EG與MG相等，即G為EM中點(diǎn)，根據(jù)直角三角形斜邊上的中線等于斜邊的一半得到EG與CG相等都等于斜邊EM的一半，得證；

第3篇：出資證明書(shū)范文

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪竟蓶|依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要更改原始合同。

《公司法》第七十四條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

（來(lái)源：文章屋網(wǎng) ）

第4篇：出資證明書(shū)范文

關(guān)鍵詞：海峽兩岸；有限責(zé)任公司；股東出資轉(zhuǎn)讓

由于歷史原因，國(guó)大陸與臺(tái)灣處分治的狀態(tài)，本世紀(jì)以來(lái)，兩岸先后對(duì)各自的《公司法》進(jìn)行了較大幅度的修訂，比較兩岸有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。

一、轉(zhuǎn)讓的限制

所謂“出資轉(zhuǎn)讓”是指有限責(zé)任公司股東將其對(duì)公司的出資轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人。關(guān)于股東出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān){兩岸各自的《公司法》均有“自愿轉(zhuǎn)讓”和“強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓”之分。臺(tái)灣《公司法》還將“自愿轉(zhuǎn)讓”區(qū)分為“非董事股東”的轉(zhuǎn)讓和“董事股東”的轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司具有人合公司與資合公司的合并性質(zhì)，所以股東出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)論是何種形式，兩岸都對(duì)其設(shè)定有一定的限制條件。

(一)自愿轉(zhuǎn)讓

股東自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括有償與無(wú)償?shù)貙⑵鋵?duì)公司享有的因出資產(chǎn)生的權(quán)利轉(zhuǎn)移給他人的行為，包括股東請(qǐng)求收回投資的退股行為。對(duì)其限制通常表現(xiàn)在兩個(gè)方面，其一是“過(guò)半數(shù)同意”，其二為“優(yōu)先受讓權(quán)”。

1、“過(guò)半數(shù)同意”是指有限公司股東欲對(duì)股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須征得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東以外的公司全體股東的過(guò)半數(shù)同意。倘若遭到否決，該第三人則無(wú)法實(shí)現(xiàn)受讓的目的。臺(tái)灣《公司法》第111條第1款規(guī)定“股東非得其他全體股東過(guò)半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部轉(zhuǎn)讓于他人”。此表明，立法對(duì)有限責(zé)任公司股東沒(méi)有給予如同股份有限公司股東那樣的出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓自由權(quán)。不論有限責(zé)任公司股東出資額占公司資本的比例多寡，如果其欲轉(zhuǎn)讓出資給股東以外的“他人”，必須征求其他股東的意見(jiàn)，并以其他全體股東過(guò)半數(shù)同意方能轉(zhuǎn)讓。然而，“他人”是否包括其他股東較為費(fèi)解。大陸《公司法》第72條“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意”。這里“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，比起臺(tái)灣公司法的上述規(guī)定更為清晰，且不易產(chǎn)生歧義。兩岸對(duì)有限責(zé)任公司股東出資對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓均給予充分的自由，而規(guī)定對(duì)外轉(zhuǎn)讓必須受到其他股東過(guò)半數(shù)(不是持有出資額占公司注冊(cè)總資本的過(guò)半數(shù))同意的條件限制，此處，體現(xiàn)了有限責(zé)任公司股東不論出資額的多寡，每一股東具有同等的表決權(quán)。如此規(guī)定，其目的顯然在于有利維持有限公司的“人合”性，進(jìn)而維護(hù)公司的穩(wěn)定性。自愿轉(zhuǎn)讓是如此，那么退股和繼承是否也可以適用該規(guī)定?由于兩岸都沒(méi)有關(guān)于有限責(zé)任公司股東退股的相關(guān)規(guī)定，對(duì)那些在公司存續(xù)期間有收回投資需求的個(gè)別股東，又無(wú)法適用減資的條款達(dá)到退股的目的，如果同樣不允許股東依據(jù)轉(zhuǎn)讓出資的相關(guān)規(guī)定達(dá)到退股目的，如此規(guī)定顯然過(guò)于呆板，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許股東參照自愿轉(zhuǎn)讓出資的有關(guān)規(guī)定退股。至于因股東死亡而導(dǎo)致的遺贈(zèng)、繼承，所發(fā)生出資轉(zhuǎn)移的需求，此與股東出資轉(zhuǎn)讓有所不同，大陸現(xiàn)行《公司法》第76條規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。如果設(shè)定股東出資轉(zhuǎn)讓限制機(jī)制的目的是出于維持公司股東間和諧信賴(lài)關(guān)系，那么由于原股東的繼承人或遺贈(zèng)相對(duì)人未必被其他股東所信賴(lài)，所以在這種情形下，仍然要受“全體股東過(guò)半數(shù)的同意”的限制，不宜規(guī)定可直接繼殍般東資格，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東資格是與人身不可分離的，不屬于遺產(chǎn)范圍，在未征得其他股東同意的情況下，由法律直接規(guī)定由他人繼承明顯不妥。

2、“優(yōu)先受讓權(quán)”也稱(chēng)“先買(mǎi)條款”。臺(tái)灣《公司法》第111條第2款規(guī)定“前項(xiàng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌庵蓶|有優(yōu)先受讓權(quán)；如不承受，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑼庑薷恼鲁逃嘘P(guān)股東及其出資額事項(xiàng)”。如此規(guī)定，是為解決出資轉(zhuǎn)讓中的“股東同意”，與章程中的“股東同意”的矛盾設(shè)置的，因?yàn)楣蓶|姓名及其出資額是有限公司章程的絕對(duì)必要記載的事項(xiàng)，股東轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必然導(dǎo)致公司章程的變更。而公司章程的變更，必須經(jīng)全體股東同意，如果沒(méi)有本款后段之規(guī)定，可能發(fā)生股東出資轉(zhuǎn)讓雖經(jīng)其他全體股東過(guò)半數(shù)同意，但在轉(zhuǎn)讓生效后，那些不同意轉(zhuǎn)讓的股東，又以不同意變更章程為由，從而造成有關(guān)此等事項(xiàng)的章程記載與實(shí)際狀況不符的尷尬局面。大陸《公司法》第72條第2款規(guī)定，“股東就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的視為同意轉(zhuǎn)讓?！钡?款規(guī)定“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”，第4款規(guī)定“公司章程對(duì)出資轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。較之臺(tái)灣立法，大陸首先給股東以較多的自治權(quán)，不僅允許章程的規(guī)定不同于法律，而且在章程與法律不一致時(shí)，優(yōu)先適用章程規(guī)定，這意味著對(duì)出資轉(zhuǎn)讓的限制出資者約定可以嚴(yán)于法律。其次，更具有可操作性和公平性，大陸規(guī)定出讓出資的股東履行了書(shū)面通知的義務(wù)后，其他股東未在法定期限內(nèi)答復(fù)，就視為同意，這可避免不必要的糾紛與尷尬，對(duì)實(shí)踐中可能出現(xiàn)兩個(gè)以上股東同時(shí)主張優(yōu)先受讓權(quán)的情況，本著公平、平等的原則設(shè)置解決方案。而臺(tái)灣《公司法》即便有第111條第2款后半段的規(guī)定加以補(bǔ)充，但如果不召開(kāi)股東會(huì)或不對(duì)轉(zhuǎn)讓出資之請(qǐng)求做出決議，要求轉(zhuǎn)讓出資的股東也永遠(yuǎn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的目的。此外，臺(tái)灣《公司法》未對(duì)如何解決股東間優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)爭(zhēng)執(zhí)做出規(guī)定。

3、董事之出資轉(zhuǎn)讓。在臺(tái)灣，董事是有限公司的法定必備業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，有限責(zé)任公司董事的地位比大陸公司中的董事地位要重要得多，為了規(guī)范董事的行為，讓其承擔(dān)與其權(quán)力相應(yīng)的義務(wù)，所以該法將股東區(qū)分為董事股東和非董事股東，并分別就二者出資轉(zhuǎn)讓的情形規(guī)定了不同的條件，使董事的出資轉(zhuǎn)讓比非董事的出資轉(zhuǎn)讓的條件更加嚴(yán)苛。因此，臺(tái)灣《公司法》第111條第3款規(guī)定“公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓于他人”。故只要有一股東反對(duì)該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t該董事就無(wú)法轉(zhuǎn)讓其出資。

(二)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

所謂“強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓”指因法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序，將股東的出資轉(zhuǎn)讓與他人。對(duì)此，臺(tái)灣《公司法》第111條第4款規(guī)定“法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序，將股東之出資轉(zhuǎn)讓于他人時(shí)，應(yīng)通知公司及其他全體股東，于20日內(nèi)，依第一項(xiàng)或第三項(xiàng)之方式，指定受讓人；逾期未指定或者指定之受讓人不依同一條件受讓時(shí)，視為同意轉(zhuǎn)讓。并同

意修改章程有關(guān)股東及其出資額事項(xiàng)”。這里“應(yīng)通知公司及全體股東，于20日內(nèi)，依第一項(xiàng)或第三項(xiàng)之方式，指定受讓人”是對(duì)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的必要限制，對(duì)有限責(zé)任公司“人合性”的尊重。

大陸在2005年10月修訂新《公司法》時(shí)，借鑒臺(tái)灣《公司法》的上述規(guī)定，增加了現(xiàn)行《公司法》的第73條內(nèi)容，即“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”。

上述規(guī)定可看出，兩岸對(duì)法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓都設(shè)定受其他股東優(yōu)先受讓權(quán)限制的條件，從而將債權(quán)保護(hù)與有限責(zé)任公司“人合性”的尊重給予了充分的兼顧。

二、轉(zhuǎn)讓的手續(xù)

出資轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是股東資格和股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢挢?zé)任公司具有人合性的特征，因此在轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，必然涉及到出資證明、股東名簿和公司章程的變更問(wèn)題。

(一)出資證明的注銷(xiāo)與簽發(fā)

出資證明書(shū)是指有限公司在設(shè)立登記后，由公司簽發(fā)給股東的出資證明。它是一種記名的，不能以背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，能夠證明股東出資數(shù)額的憑證。不過(guò)與大陸不同，臺(tái)灣地區(qū)稱(chēng)出資證明書(shū)為“股單”。

臺(tái)灣《公司法》第163條第1款規(guī)定，“股單”非于公司設(shè)立登記后不得轉(zhuǎn)讓。同理，股東轉(zhuǎn)讓出資后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將出讓人的出資證明予以注銷(xiāo)，并向受讓^、簽發(fā)新的出資證明，否則，在股東身份將產(chǎn)生混亂，該轉(zhuǎn)讓也無(wú)法對(duì)抗公司和第三人。因此，臺(tái)灣《公司法》第104條第1款規(guī)定，公司設(shè)立登記后應(yīng)發(fā)給股單，載明下列各款事項(xiàng)：公司名稱(chēng)；設(shè)立登記之年月日；股東姓名或名稱(chēng)及其出資額；發(fā)給股單之年月日。該條第2款又規(guī)定，“股單”之轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)用第165條規(guī)定，即非將受讓人之姓名或名稱(chēng)及住所或居所，記載于公司股東名簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗司。

大陸《公司法》第74條更明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。該法第32條規(guī)定，向股東簽發(fā)的出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)；公司成立日期；公司注冊(cè)資本；股東姓名或名稱(chēng)、繳納的出資額陽(yáng)出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

可見(jiàn)，海峽兩岸的《公司法》均將注銷(xiāo)與另行簽發(fā)出資證明(或股單)作為出資轉(zhuǎn)讓必須履行的法律手續(xù)。

(二)股東名簿的變更

股東名簿是記載有關(guān)股東及其擁有股份的法定事項(xiàng)的公司賬簿。它是記載有關(guān)股東及其股份情況的初步的和表面的證據(jù)，具有證明股東身份和股票有效轉(zhuǎn)讓的作用。股東名簿一般保存在經(jīng)注冊(cè)的公司辦事處內(nèi)，以備查閱。由于記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利，所以公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此，兩岸都十分重視股東名簿的記載問(wèn)題。

臺(tái)灣《公司法》第103條規(guī)定，公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載以下內(nèi)容：各股東出資額及股單號(hào)數(shù)；各股東姓名或名稱(chēng)住所或居所；繳納股款之年月日。

大陸《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；股東的出資額；出資證明書(shū)的編號(hào)。該法第74條指出，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由公司相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

兩岸規(guī)定大同小異，不同之處在于臺(tái)灣將繳款日期也作為股東名簿記載法定內(nèi)容，大陸規(guī)定在此轉(zhuǎn)讓中公司章程修改無(wú)需股東會(huì)再表決。

(三)章程之變更

公司章程，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示，是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的。海峽兩岸都將股東的姓名或者名稱(chēng)作為公司章程絕對(duì)必要記載的事項(xiàng)。規(guī)定公司章程必須由全體股東簽名或蓋章。隨著出資轉(zhuǎn)讓。存在原股東與新股東的變更及新股東對(duì)公司章程簽字確認(rèn)，接受約束的問(wèn)題。因此，臺(tái)灣《公司法》第113條、第41條及第47條，2005年10月修正后的大陸《公司法》第25條均對(duì)章程相應(yīng)變更予以規(guī)定。

兩岸都認(rèn)為股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓出資，本身就意味著同意變更章程，所以變更章程中股東姓名或者名稱(chēng)記載就無(wú)須另行通過(guò)股東會(huì)的決議，在修改公司章程并經(jīng)有關(guān)部門(mén)變更登記之前，股東出資的轉(zhuǎn)讓不足以對(duì)抗公司及第三人。只有在履行了上述變更登記手續(xù)，出資受讓人才可以對(duì)公司享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

第5篇：出資證明書(shū)范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同；效力；影響；前置性程序；后置性程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作為民事合同的一種，對(duì)其效力的認(rèn)定自然應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》（下稱(chēng)《合同法》）關(guān)于合同效力的規(guī)定。但《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)《公司法》）對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了特殊的要求。該法第72條規(guī)定了兩種情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)环N是股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一種是股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。本文論及的是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序?qū)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同效力產(chǎn)生的影響。

一、有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序性規(guī)定

《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序性規(guī)定主要有兩條，即第72條和第74條?！豆痉ā返?2條的規(guī)定為：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

《公司法》第74條的規(guī)定為：“依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。”

根據(jù)以上規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序主要有：取得本公司過(guò)半數(shù)股東的同意；尊重本公司其他股東同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；遵守公司章程；依法履行法定的批準(zhǔn)、登記手續(xù)；修改股東名冊(cè)；修改公司章程；變更工商登記；注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)新的出資證明書(shū)。其中，前四個(gè)程序可以界定為有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前置性程序，后四個(gè)程序可以界定為有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的后置性程序；兩種程序的性質(zhì)不一樣，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力的影響也不一樣。

二、前置性程序?qū)τ邢挢?zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同效力的影響

（一）前置性程序之一：取得其他股東過(guò)半數(shù)同意

關(guān)于此前置性程序?qū)τ邢挢?zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同效力的影響，理論界主要有五種觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同一般從成立時(shí)生效，不受其他股東是否同意的影響。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為是否取得其他股東過(guò)半數(shù)同意是股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若未經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，應(yīng)當(dāng)無(wú)效。第四種觀點(diǎn)認(rèn)為未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)為相對(duì)無(wú)效；而非當(dāng)然無(wú)效，類(lèi)似于效力待定合同。第五種觀點(diǎn)認(rèn)為股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果沒(méi)有經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并不影響股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，屬于可撤銷(xiāo)的合同。本文認(rèn)為，對(duì)于該問(wèn)題應(yīng)當(dāng)適用《民法通則》、《合同法》、《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行綜合判斷。合同存在多種效力， 股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同也存在多種效力，包括：有效、無(wú)效、可變更或可撤銷(xiāo)、效力待定。

《公司法》第72條使用了“應(yīng)當(dāng)”二字，說(shuō)明該條屬于義務(wù)性規(guī)范，“義務(wù)性規(guī)范具有強(qiáng)制性，社會(huì)關(guān)系主體必須遵守義務(wù)性規(guī)范，人們的行為必須和法律的要求相一致，否則就須承擔(dān)否定性法律后果?！北砻婵磥?lái)，有限責(zé)任公司股東未取得其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合《合同法》第52條之“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同”，當(dāng)屬無(wú)效的合同，其實(shí)不然?！逗贤ā返?2條所稱(chēng)的“強(qiáng)制性規(guī)定”指的是“效力性強(qiáng)制性規(guī)定”，“是指訂立的合同，其形式、內(nèi)容、目的中任何一項(xiàng)違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者禁止性規(guī)定?！薄豆痉ā返?2條規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)取得其他股東過(guò)半數(shù)同意”是程序性規(guī)定，不是合同的形式、內(nèi)容、目的的規(guī)定，因此，一般情況下，未取得其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同不屬無(wú)效的合同。當(dāng)然也不符合合同法之效力待定合同、可變更或可撤銷(xiāo)合同的原理和規(guī)定。因此，有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同只要符合民事法律行為有效的條件（行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；行為人意思表示真實(shí)；不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益），當(dāng)屬有效的合同。本文贊同第一種觀點(diǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同原則上從成立時(shí)生效，不受其他股東是否同意的影響。

但是，有限責(zé)任公司兼有資合和人合的特點(diǎn)，特別強(qiáng)調(diào)股東之間的相互信任，對(duì)股東往往有特別的要求。外人加入公司可能動(dòng)搖股東之間的相互信任，引起原有股東和新加入股東的磨合和沖突，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)造成不利的影響?？紤]有限責(zé)任公司的人合性質(zhì)，為維護(hù)公司原有股東的利益和保持公司的正常運(yùn)營(yíng)，“《公司法》應(yīng)明確確立類(lèi)似于合同保全制度的公司人合性保全制度，賦予公司和其他股東對(duì)這類(lèi)合同的撤銷(xiāo)權(quán)?！?/p>

（二）前置性程序之二：尊重本公司其他股東同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

此程序?qū)τ邢挢?zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同效力的影響，理論界素有不受影響說(shuō)、合同無(wú)效說(shuō)、可變更或可撤銷(xiāo)說(shuō)等觀點(diǎn)。眾多學(xué)說(shuō)觀點(diǎn)在此不在贅述。

實(shí)踐中，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，不尊重其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情形比較普遍，也是產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的重要原因。不尊重其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的表現(xiàn)主要有：在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，未告知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，未向其他股東如實(shí)告知有關(guān)轉(zhuǎn)讓事宜等。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，取得本公司其他股東的過(guò)半數(shù)同意，是必須履行的法定程序。股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未告知或未如實(shí)告知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，造成了對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的侵害。但鑒于股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)已定， 其他股東是否有意向購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)并不確定，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受到侵害的股東是否真正的行使該權(quán)利也不確定，為維護(hù)交易秩序，將此類(lèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同界定為可變更、可撤銷(xiāo)合同較為妥當(dāng)。

享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東可以自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受到侵害為由請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該合同。股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同被人民法院依法撤銷(xiāo)后，將產(chǎn)生無(wú)效合同的法律后果，如返還已經(jīng)交付的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金等。為公司的穩(wěn)定運(yùn)行起見(jiàn)，，須將該撤銷(xiāo)權(quán)的行使期限進(jìn)行限定，可參照《合同法》的規(guī)定，將此期間界定為1 年， 自受讓方的名字或名稱(chēng)被記載于公司股東名冊(cè)之日起算。其他股東在提起撤銷(xiāo)權(quán)訴訟時(shí)，能否一并提起行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的訴訟請(qǐng)求，學(xué)者們也有不同的觀點(diǎn)，本文認(rèn)為，其他股東提起撤銷(xiāo)之訴時(shí)， 可一并提出行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的訴訟請(qǐng)求。

（三）前置性程序之三：遵守公司章程

公司章程是股東共同制定的有關(guān)公司組織與活動(dòng)的基本規(guī)則。對(duì)于公司章程的性質(zhì)，理論界存在不同的看法，日本、韓國(guó)、臺(tái)灣地區(qū)等大陸法系將其視為公司內(nèi)部的自治法規(guī)，而英國(guó)、美國(guó)等英美法系國(guó)家則多的將其視為股東之間的合同。但無(wú)論將其定位為自治法規(guī)還是商事合同，有一點(diǎn)是共同的：公司章程具有很強(qiáng)的自治性色彩。

有限責(zé)任公司允許公司章程對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)作出另外規(guī)定。公司章程的另外規(guī)定主要有兩種：一是公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序較《公司法》第72條寬松，比如，有的公司章程規(guī)定：本公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東不得主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等；此種規(guī)定可以視為其他股東權(quán)利的預(yù)先放棄，該規(guī)定有效，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方可直接通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)；二是公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序較《公司法》第72條更為嚴(yán)格，比如，有的公司章程規(guī)定：未經(jīng)全體股東一致同意不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過(guò)某大股東同意；或經(jīng)董事長(zhǎng)、董事會(huì)的同意，或經(jīng)公司股東會(huì)三分之二以上有表決權(quán)的股東同意等等，應(yīng)認(rèn)定該公司章程的規(guī)定有效。如果有限責(zé)任公司股東違反章程的限制性規(guī)定與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，該合同無(wú)效。

（四）前置性程序之四：履行法律、行政法規(guī)規(guī)定的批準(zhǔn)、登記手續(xù)

批準(zhǔn)登記手續(xù)與合同的效力之間的關(guān)系比較復(fù)雜。有的合同需要履行規(guī)定的批準(zhǔn)登記后方可成立；有的合同需要履行規(guī)定的批準(zhǔn)登記手續(xù)后方可生效；有的合同需要履行規(guī)定的批準(zhǔn)登記手續(xù)后方可有效；有的合同需要履行規(guī)定的批準(zhǔn)登記手續(xù)，但批準(zhǔn)登記手續(xù)跟合同的成立、生效、有效沒(méi)有關(guān)系?？v觀《公司法》及其司法解釋?zhuān)⑽从幸?guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同需要經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)登記方可有效或生效。因此，對(duì)于不涉及國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，無(wú)需履行批準(zhǔn)登記手續(xù)，但對(duì)于涉及國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，應(yīng)履行此程序。

三、后置性行程序?qū)τ邢挢?zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同效力的影響

（一）后置性程序之一：變更工商登記

按工商登記的效能為標(biāo)準(zhǔn)，可以將工商登記分為設(shè)權(quán)性登記與宣示性登記。設(shè)權(quán)性登記的效能是創(chuàng)設(shè)權(quán)利，未經(jīng)工商登記，權(quán)利不得生成；宣示性登記的效能在于宣示已經(jīng)存在的權(quán)利，這種登記產(chǎn)生對(duì)抗效能，不經(jīng)登記不能對(duì)抗善意第三人。

按公司法的理論，股權(quán)的工商變更登記應(yīng)屬宣示性登記。公司的股東信息屬于法定的登記信息，能否向公司以外的人主張股東身份，取決于在公司登記機(jī)關(guān)能否查詢到該股東的相應(yīng)信息；因此，只要符合法定轉(zhuǎn)讓條件，受讓方即可取得轉(zhuǎn)讓股東的既有股權(quán)，成為公司實(shí)質(zhì)意義上的股東，至于受讓股東的股權(quán)能否行使，能否向公司以外的人主張，則取決于是否對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了變更登記。

（二）后置性程序之二、之三、之四：修改股東名冊(cè)；修改公司章程；注銷(xiāo)原出資證明書(shū)、簽發(fā)新出資證明書(shū)

《公司法》第74條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！币虼?，此三項(xiàng)后置性程序是《公司法》賦予公司的義務(wù)。公司是否履行此三項(xiàng)義務(wù)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力沒(méi)有影響。

參考文獻(xiàn)：

[1]奚曉明.中國(guó)民商審判（第1卷）[M].北京：人民法院出版社，2002.

[2]鄒海林.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資行為辨析[N].人民法院報(bào)，2003-06-20（理論專(zhuān)版）.

[3]虞政平.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力審查[J].法律適用，2003（09）.

[4]王欣新，趙芬萍.三論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問(wèn)題[N].人民法院報(bào)，2003-05-09.

[5]盧運(yùn)輝，彭志剛.經(jīng)濟(jì)法[M].北京：中國(guó)發(fā)展出版社，2011（01）.

[6]戚慶余.企業(yè)合同管理法律實(shí)務(wù)應(yīng)用全書(shū)[M].北京：中國(guó)法制出版社，2012（06）.

第6篇：出資證明書(shū)范文

個(gè)體工商戶是個(gè)體工商業(yè)經(jīng)濟(jì)在法律上的表現(xiàn)，其具有以下特征：1.個(gè)體工商戶是從事工商業(yè)經(jīng)營(yíng)的自然人或家庭。自然人或以個(gè)人為單位，或以家庭為單位從事工商業(yè)經(jīng)營(yíng)，均為個(gè)體工商戶。根據(jù)法律有關(guān)政策，可以申請(qǐng)個(gè)體工商戶經(jīng)營(yíng)的主要是城鎮(zhèn)待業(yè)青年、社會(huì)閑散人員和農(nóng)村村民。國(guó)家機(jī)關(guān)干部、企事業(yè)單位職工，不能申請(qǐng)從事個(gè)體工商業(yè)經(jīng)營(yíng)。2.自然人從事個(gè)體工商業(yè)經(jīng)營(yíng)必須依法核準(zhǔn)登記。個(gè)體工商戶的登記機(jī)關(guān)是縣以上工商行政管理機(jī)關(guān)。個(gè)體工商戶經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，才可以開(kāi)始經(jīng)營(yíng)。個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)業(yè)、合并、變更登記事項(xiàng)或歇業(yè)，也應(yīng)辦理登記手續(xù)。3.個(gè)體工商戶只能經(jīng)營(yíng)法律、政策允許個(gè)體經(jīng)營(yíng)的行業(yè)。

在依法核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)，個(gè)體工商戶享有從事個(gè)體工商業(yè)經(jīng)營(yíng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。個(gè)體工商戶的正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，對(duì)其經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)和合法收益，個(gè)體工商戶享有所有權(quán)。個(gè)體工商戶可以在銀行開(kāi)設(shè)帳戶，向銀行申請(qǐng)貸款，有權(quán)申請(qǐng)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)，有權(quán)簽訂勞動(dòng)合同及請(qǐng)幫工、帶學(xué)徒，還享有起字號(hào)、刻印章的權(quán)利，出資證明書(shū)《個(gè)體工商戶出資證明》。

個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律，應(yīng)照章納稅，服從工商行政管理。個(gè)體工商戶從事違法經(jīng)營(yíng)的，必須承擔(dān)民事責(zé)任和其他法律責(zé)任。

設(shè)立個(gè)體工商戶，一般要經(jīng)過(guò)以下步驟：

第一步：個(gè)體座商或需要名稱(chēng)的個(gè)體攤商，應(yīng)先辦理名稱(chēng)預(yù)先登記。

1.咨詢后領(lǐng)取并填寫(xiě)《名稱(chēng)(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;香港、澳門(mén)永久性居民中的中國(guó)公民設(shè)立個(gè)體工商戶的，應(yīng)提交身份證件及身份核證文件。其中，香港居民應(yīng)當(dāng)提交：(1)香港永久性居民身份證復(fù)印件;(2)港澳同胞回鄉(xiāng)證或者港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證或者中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)護(hù)照復(fù)印件;(3)由香港律師(中國(guó)委托公證人)出具的，并由司-法-部派駐的“中國(guó)法律服務(wù)(香港)有限公司”加蓋專(zhuān)用章確認(rèn)的身份證明書(shū)(身份核證文件)。澳門(mén)居民應(yīng)當(dāng)提交：(1)澳門(mén)永久性居民身份證或者澳門(mén)居民身份證復(fù)印件;(2)中華人民共和國(guó)澳門(mén)特別行政區(qū)護(hù)照復(fù)印件或澳門(mén)特別行政區(qū)政府身份證明局出具的身份證明書(shū)。

2.遞交《名稱(chēng)(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》，等待名稱(chēng)核準(zhǔn)結(jié)果

3.領(lǐng)榷企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》，同時(shí)領(lǐng)榷個(gè)體工商戶開(kāi)業(yè)登記申請(qǐng)書(shū)》;經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可的(具體項(xiàng)目參見(jiàn)北京市工商行政管理局印制的《北京市企業(yè)登記前置許可項(xiàng)目目錄》)，辦理相關(guān)審批手續(xù);

第二步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)榷準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)》;

第三步：領(lǐng)榷準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)》后，按照《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

提請(qǐng)注意：

第7篇：出資證明書(shū)范文

石金星 郎元鵬

有限責(zé)任公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，往往因股份制改造、資產(chǎn)重組、公司購(gòu)并、原有股東的退出等活動(dòng)引起原有股東結(jié)構(gòu)的變化，使原有股東轉(zhuǎn)讓資成為可能。股東出資，即通常所說(shuō)的股權(quán)；對(duì)股東出資轉(zhuǎn)讓的條件和程序，我國(guó)《公司法》和相關(guān)的法律、法規(guī)都作了規(guī)定，原有股東和新股東是否嚴(yán)格按照法律規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)，直接關(guān)系到出資轉(zhuǎn)讓行為的合法有效。筆者現(xiàn)結(jié)合我國(guó)法律規(guī)定和公司運(yùn)作實(shí)務(wù)，就有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓的條件和程序及其中的律師業(yè)務(wù)做一論述。

一、有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓的條件

1.股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條件

我國(guó)《公司法》第35條第一款規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，即我國(guó)法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓出資，也不需股東會(huì)表決通過(guò)。但是，我國(guó)法律和國(guó)家有關(guān)政策從其它方面又對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓出資作出限制：第一，股東之間不可因轉(zhuǎn)讓其全部出資而使股東少于二人，因?yàn)槲覈?guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少為二人，兩個(gè)股東的有限公司的股東之間就不能轉(zhuǎn)讓其全部出資，否則會(huì)成為我國(guó)法律所不允許的“一人公司”(國(guó)有獨(dú)資公司除外)。第二，根據(jù)我國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策，像國(guó)有股必須控股或相對(duì)控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，股東之間轉(zhuǎn)讓出資不能使國(guó)有股喪失必須控股或相對(duì)控股地位，如果根據(jù)公司的情況確需非國(guó)有股控股，必須報(bào)國(guó)家有關(guān)部門(mén)審批方可。

2．向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資的條件

向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資會(huì)直接引起股東結(jié)構(gòu)的變化，增加新股東，對(duì)此，我國(guó)《公司法》第 35條第二款明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)浩涑鲑Y時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。這里有兩個(gè)問(wèn)題：第一，涉及到股東表決權(quán)問(wèn)題，對(duì)“經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意”如何理解，一種理解認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東原則上海出資一份，不論出資多寡，就有一表決權(quán)；另一種理解認(rèn)為，股東以其出資比例行使表決權(quán)，即一般采取資本多數(shù)決議制。對(duì)此，筆者認(rèn)為，第二種理解妥當(dāng)一些，因?yàn)槲覈?guó)《公司法》第41條規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！碑?dāng)然，我國(guó)法律也授權(quán)股東在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式和計(jì)算表決權(quán)的方法，這樣更有利于保護(hù)中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢(shì)地位侵害小股東的權(quán)益。第二，我國(guó)《公司法》的規(guī)定使股東可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓其出資，因?yàn)槠渌蓶|要么同意這一股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，要么自己購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，但不能絕對(duì)否決該股東的轉(zhuǎn)讓其出資的申請(qǐng)。

3．保護(hù)股東的優(yōu)先受讓權(quán)(購(gòu)買(mǎi)權(quán))

《公司法》第35條第三款規(guī)定，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！边@里的同等條件是股東相對(duì)股東以外的人而言，法律之所以這樣規(guī)定，主要是防止低價(jià)向第三人轉(zhuǎn)讓出資，損害公司和其他股東的權(quán)益。

二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的程序

股東轉(zhuǎn)讓出資作為公司運(yùn)營(yíng)中的重大事項(xiàng)，直接關(guān)系到大多數(shù)股東、公司本身和市場(chǎng)交易相對(duì)人 (即其他市場(chǎng)主體，如其他公司、團(tuán)體、個(gè)人)的利益，因此，各國(guó)法律對(duì)股東出資轉(zhuǎn)讓程序都做了嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國(guó)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過(guò)以下程序：

1．欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的中請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決。這主要是對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因?yàn)椋蓶|之間轉(zhuǎn)讓出資無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決。另外，股東在向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的申請(qǐng)之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的

意向。

2．轉(zhuǎn)讓出資中對(duì)涉及的國(guó)有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。國(guó)家為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，國(guó)務(wù)院1991年11月了《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國(guó)家資產(chǎn)占有單位(以下簡(jiǎn)稱(chēng)古有單位)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估：(一)資產(chǎn)拍賣(mài)、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國(guó)有股部分或因公司：購(gòu)并使國(guó)有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓?zhuān)敲磳?duì)這部分國(guó)有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評(píng)估部門(mén)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；對(duì)土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，其價(jià)值的被動(dòng)牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無(wú)形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法)第24條之規(guī)定，必須進(jìn)行萍估作價(jià)。對(duì)新投；人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還皮辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會(huì)的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議；其中對(duì)雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4．中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過(guò)中文股東的上級(jí)政府部門(mén)審敏；并報(bào)送。國(guó)斗院外經(jīng)貿(mào)部門(mén)或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5．收回原股東的出資證明書(shū)，給受讓人發(fā)新的出資證明書(shū)；并記載于股東名冊(cè)。(公司法》第30、 31、36條對(duì)股東的出資證明書(shū)、股東名冊(cè)及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng)；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，具有法律上的公示效力。

6、召開(kāi)股東會(huì)議，表決修改公司章程；根據(jù)股東的提議，必要時(shí)變更公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員。公司章程對(duì)股東的名稱(chēng)及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對(duì)股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，必須召開(kāi)股東會(huì)議，修改公司章程。對(duì)原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會(huì)予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7．就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的變更等向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)工商注冊(cè)登記事項(xiàng)變更。

至此，完成了股東轉(zhuǎn)讓出資的全部法定程序。

8、必要時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序；但是對(duì)較大規(guī)模的公司來(lái)說(shuō)，股東轉(zhuǎn)讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會(huì)公眾，特別是市場(chǎng)交易相對(duì)人對(duì)公司的信任。

三、律師在股東出資轉(zhuǎn)讓中的法律事務(wù)

有限責(zé)任公司股；東出資轉(zhuǎn)讓作為典型的公司法上的非訴訟法律事務(wù)，涉及到大量的法律法規(guī)和’國(guó)家政策，需要協(xié)調(diào)股東之間；股東與公司、公司與政府部門(mén)、中介機(jī)構(gòu)之何大量的關(guān)系和活動(dòng)并需要起草大量的法律文書(shū){整個(gè)過(guò)程需要法律專(zhuān)家來(lái)指導(dǎo)和監(jiān)督，這為律師提供了次量的服務(wù)事項(xiàng)。

1、提供法律和政策信息，提出出資轉(zhuǎn)讓的總體安排，協(xié)助股東和公司選擇當(dāng)?shù)氖茏屓撕椭薪闄C(jī)構(gòu)：律師作為出資轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的法律顧問(wèn)，應(yīng)向股東和公司提供國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)公司出資轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)和部門(mén)規(guī)章，以及國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策信息，對(duì)出資轉(zhuǎn)讓的全部過(guò)程提．出總體安排，主持各方參加的協(xié)調(diào)會(huì)，并協(xié)助轉(zhuǎn)讓出資的股東和公司選擇適當(dāng)?shù)某鲑Y受讓人和選聘合法的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

2、起草和審核出資轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的法律文件，指導(dǎo)雙方簽訂各項(xiàng)法律文書(shū)。該項(xiàng)業(yè)務(wù)中涉及的法律文件主要有：出資轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書(shū)；股東會(huì)決議、轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議、出資證明書(shū)、股東名冊(cè)、公司章程、變更登記注冊(cè)事項(xiàng)申請(qǐng)書(shū)、轉(zhuǎn)讓出資公告等。

第8篇：出資證明書(shū)范文

【關(guān)鍵詞】有限責(zé)任公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【中圖分類(lèi)號(hào)】DF4 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A

【文章編號(hào)】1007-4309（2013）07-0034-1.5

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢挢?zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要在于外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)簿褪菍⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給新成員的一種方式?；谟邢挢?zé)任公司資合兼人合的特征，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也具有相應(yīng)的特殊性。資合性主要是可以讓股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這樣有利于對(duì)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓是指公司股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不受他人的干涉與影響。股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓有效地尊重了公司股東自主意識(shí)，也是公司制度的基本原則之一。人合性主要表現(xiàn)為在有限責(zé)任公司中的股東較少、公司股份缺乏有效的流通市場(chǎng)、公司內(nèi)存在著很多的相互信任與內(nèi)部契約等信賴(lài)關(guān)系，對(duì)于外部的干預(yù)較少。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資合性追求效率，人合性追求轉(zhuǎn)讓利益最大或?qū)居绊懽钚?，如何解決兩者之間的矛盾是處理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題所應(yīng)著重解決的。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立生效主義原則及例外

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同同其他合同一樣，也存在著有效、無(wú)效、可變更或可撤銷(xiāo)、效力待定的情形。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時(shí)生效，《公司法》中并沒(méi)有明確規(guī)定。依據(jù)《中華人民共和國(guó)同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同法》）第四十四條關(guān)于“依法成立的合同，自成立時(shí)生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”的規(guī)定，并且基于《公司法》與《合同法》在合同規(guī)制方面是特別法與一般法的關(guān)系，因此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力應(yīng)堅(jiān)持成立生效主義為原則，批準(zhǔn)生效主義或登記生效主義為例外的法律評(píng)價(jià)原則。故實(shí)踐中經(jīng)常遇到的合同訂立后，未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、未實(shí)際股權(quán)辦理變更手續(xù)等均不能作為否定合同效力的理由。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動(dòng)之間的關(guān)系

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后股權(quán)的變動(dòng)時(shí)間究應(yīng)界定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之時(shí)，還是公司將買(mǎi)方名稱(chēng)載入股東名冊(cè)之時(shí)，亦或是工商機(jī)關(guān)辦理股東變更登記之時(shí)，實(shí)踐中看法不一。

《公司法》第七十四條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載”。該條規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，公司應(yīng)當(dāng)簽發(fā)出資證明書(shū)、修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載的公司內(nèi)部股權(quán)登記變動(dòng)行為。而《公司法》第三十三條第三款則規(guī)定了公司外部股權(quán)登記變動(dòng)行為，即“公司應(yīng)將股東的姓名或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人”。結(jié)合這兩條規(guī)定的立法原意，兼顧買(mǎi)方的合同目的與善意第三人的信賴(lài)?yán)?，?yīng)對(duì)股權(quán)變動(dòng)采取公司內(nèi)部登記生效主義與公司外部登記對(duì)抗主義相結(jié)合的態(tài)度，即就公司內(nèi)部關(guān)系而言，公司股東名冊(cè)的變更登記之時(shí)視為股權(quán)交付、股東身份（股東投資權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和收益）開(kāi)始轉(zhuǎn)移之時(shí)。就公司外部關(guān)系而言，公司登記機(jī)關(guān)的股權(quán)變更登記行為具有對(duì)抗第三人的效力。這種解釋既有利于方便買(mǎi)方取得和行使股權(quán)，也有利于保護(hù)善意第三人的信賴(lài)?yán)妗?/p>

三、侵害老股東同意權(quán)與優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未尊重老股東的同意權(quán)與優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而與第三人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，此種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為違反了公司法有關(guān)出讓股東行使處分權(quán)的法定限制條款，侵害了其他股東的法定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，又基于其他股東是否有意、是否具有經(jīng)濟(jì)能力行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)并不確定，因此此類(lèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)界定為可撤銷(xiāo)合同，享有法定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東可請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)該合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷(xiāo)后，股權(quán)歸屬將恢復(fù)原狀。方取得的股權(quán)應(yīng)返還賣(mài)方。行使的期限可參照《合同法》第五十五條有關(guān)撤銷(xiāo)權(quán)除斥期間的規(guī)定，股東行使撤銷(xiāo)權(quán)的除斥期間應(yīng)為一年，自買(mǎi)方名稱(chēng)記載于公司股東名冊(cè)之日起算。

基于原告老股東訴請(qǐng)撤銷(xiāo)的目的在于行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，因此原告老股東提起撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之訴時(shí)，可一并提出由自己行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的訴訟請(qǐng)求。除非原、被告另有相反約定，應(yīng)以被撤銷(xiāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的價(jià)格為準(zhǔn)。這樣既可預(yù)防出讓股東向其余股東虛報(bào)轉(zhuǎn)讓款的道德風(fēng)險(xiǎn)，也可提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓效率。

四、股東出資瑕疵對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響

出資的瑕疵必然導(dǎo)致股東權(quán)的瑕疵，但瑕疵出資股東仍然有權(quán)轉(zhuǎn)讓其帶有瑕疵的股東資格，只是賣(mài)方股東資格由于出資存在瑕疵必然導(dǎo)致買(mǎi)方股東資格也存在瑕疵。如果賣(mài)方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)已將瑕疵出資的事實(shí)如實(shí)告知買(mǎi)方，買(mǎi)方卻仍然受讓股權(quán)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)就瑕疵出資導(dǎo)致的民事責(zé)任對(duì)公司和債權(quán)人負(fù)連帶責(zé)任。如果賣(mài)方在簽約時(shí)隱瞞了出資瑕疵的事實(shí)，則買(mǎi)方有權(quán)以被欺詐為由請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)或變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

五、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任承擔(dān)

第9篇：出資證明書(shū)范文

商貿(mào)有限公司章程范本如下第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：xx商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

第二條 公司住所：層一單元08室

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣;

第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)

第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

身份證號(hào)：

第五章股東的出資方式和出資額

第六條 股東名稱(chēng)、出資方式和出資額及出資時(shí)間如下：

出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%，出資時(shí)間：從公司注冊(cè)起五年內(nèi)分次認(rèn)繳全部注冊(cè)資金。

第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱(chēng);

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本：

(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所：

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定：

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

未及時(shí)改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴

訟;

(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章 公司的法定代表人

第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

股東享有如下權(quán)利：

(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)：

(一)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(股東任職除外)：

1.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來(lái)逾三年;

4.擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命、委派或者聘任無(wú)效.

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(三)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

1.挪用公司資金;

2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級(jí)管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

(七)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反法律、對(duì)政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

(一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

(二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

(四)公司的公積企用予彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

(六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、瞞報(bào)。

(七)公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

(八)公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

(一)公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從公司營(yíng)韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

2.股東決定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

(三)公司自上述第1、2、4項(xiàng)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款：

5.清理債權(quán)、債務(wù);

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)：

7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

(五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(六)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

(七)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(八)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

(十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。

第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。